Smrt družbenika: kako preprečiti, da dediči čez noč postanejo vaši novi dolgoročni poslovni partnerji

Ko družbenik umre, njegov poslovni delež preide na dediče že v trenutku smrti (132. člen ZD). Pravnomočni sklep o dedovanju tako zgolj ugotavlja, kdo je poslovni delež podedoval in ne povzroči prehoda deleža.

Negotovost do pravnomočne ugotovitve dedičev

Dokler dediči niso pravnomočno ugotovljeni, se za družbo odpirajo številna praktična vprašanja: kdo lahko izvršuje pravice iz poslovnega deleža, koga je treba vabiti na skupščino in komu priznati glasovalno pravico? Vrhovno sodišče je že potrdilo, da se družba pri sklicu skupščine ne more preprosto opreti na podatek, da je kot družbenik v sodnem registru še vedno vpisan pokojnik, če družba ve, da je vpisani družbenik umrl (sklep III Ips 22/2023 v povezavi s sklepom III Ips 17/2021).

Družba mora zato ravnati skrbno in poskusiti ugotoviti, kdo so dediči in kdo je upravičen izvrševati pravice iz podedovanega poslovnega deleža. Če dediči niso znani, niso dosegljivi ali zastopanja zapuščine, v katero spada poslovni delež, drugače ni mogoče ustrezno urediti, bi prišla v poštev tudi postavitev začasnega skrbnika zapuščine (131. člen ZD).

Novi družbeniki brez znanja, interesa ali skupne vizije

Ko so dediči pravnomočno ugotovljeni, je jasno, kdo je ob smrti družbenika podedoval njegov poslovni delež. Dediči lahko na podlagi pravnomočnega sklepa o dedovanju uredijo tudi vpis v sodni register. Kot družbeniki imajo dediči vse članske in upravljavske pravice, vključno s pravico do sodelovanja na skupščini, glasovanja, obveščenosti in udeležbe pri dobičku.

Pri tem se pogosto zgodi, da dediči ne poznajo dejavnosti družbe in njenega poslovanja ter nimajo interesa, znanja ali sposobnosti za aktivno sodelovanje pri njenem upravljanju. To je lahko še posebej problematično, če je bil pokojni družbenik hkrati tudi poslovodja, zaposleni ali druga ključna oseba v družbi, ki je aktivno sodelovala pri njenem vsakodnevnem poslovanju. Prav tako ni nujno, da z drugimi družbeniki delijo enake cilje in vizijo nadaljnjega razvoja družbe.

Če je dedičev več, praviloma postanejo skupni imetniki poslovnega deleža in morajo pravice iz njega izvrševati skupaj. Morebitna nesoglasja med dediči lahko zato še dodatno negativno vplivajo na sprejemanje odločitev in poslovanje družbe.

Preostali družbeniki lahko tako dobijo nove dolgoročne poslovne partnerje, ki jih niso izbrali in katerih sodelovanje pri upravljanju družbe ni bilo predvideno. S tem se lahko spremenijo razmerja moči med družbeniki, upočasni sprejemanje odločitev ali nastane celo upravljavska blokada. Tveganje je še večje, kadar je bila družba zgrajena na osebnem zaupanju, strokovnem znanju in aktivnem sodelovanju prvotnih družbenikov. Pri takšni družbi zamenjava enega od njih z več dediči ni samo sprememba v lastništvu, temveč lahko bistveno spremeni tudi način njenega upravljanja in nadaljnjega razvoja.

Kako se tem težavam čim bolj učinkovito izogniti?

Družbeniki lahko že v družbeni pogodbi določijo, kaj se bo s poslovnim deležem zgodilo ob smrti enega od njih. Določijo lahko pogoje, pod katerimi dediči nadaljujejo članstvo v družbi, oziroma predvidijo prenehanje podedovanega poslovnega deleža in izplačilo njegove vrednosti dedičem. Dopustnost takšne ureditve je že potrdila tudi sodna praksa (VSL IV Cpg 632/2020).

Pri tem pa ne zadostuje zgolj splošna določba, da dediči ne morejo vstopiti v družbo. Družbena pogodba mora dovolj jasno urediti celoten postopek: kdo in v kakšnem roku odloča o nadaljnjem članstvu dedičev, kdaj poslovni delež preneha, kako se ustrezno prilagodi osnovni kapital ter na kakšen način in v kakšnem roku se dedičem izplača vrednost poslovnega deleža.

Če ta vprašanja niso urejena dovolj natančno in skladno z omejitvami korporacijske zakonodaje, ni nujno, da bo mogoče nadaljnje članstvo dedičev v družbi učinkovito preprečiti. Nejasna ali nepopolna ureditev lahko povzroči registrske spore, izpodbijanje skupščinskih sklepov ter dolgotrajne spore glede prenehanja in vrednosti poslovnega deleža.

Smrt družbenika tako ni le dednopravno vprašanje, temveč tudi pomembno vprašanje prihodnje lastniške in upravljavske sestave družbe. Prav zato je smiselno takšne položaje urediti vnaprej, ko se lahko družbeniki o njih še jasno dogovorijo in jih ustrezno uredijo v družbeni pogodbi.