Tod eines Partners: Wie Sie verhindern, dass Erben über Nacht zu Ihren neuen langfristigen Geschäftspartnern werden.

Stirbt ein Gesellschafter, geht sein Geschäftsanteil mit dem Tod an die Erben über (Artikel 132 ZD). Ein rechtskräftiger Erbschaftsbeschluss stellt somit lediglich fest, wer den Geschäftsanteil geerbt hat, und bewirkt nicht die Übertragung des Anteils selbst.

Ungewissheit bis zur endgültigen Feststellung der Erben

Bis zur endgültigen Feststellung der Erben stehen die Gesellschafter vor zahlreichen praktischen Fragen: Wer kann die Rechte aus dem Geschäftsanteil ausüben, wer soll zur Hauptversammlung eingeladen werden und wem soll das Stimmrecht eingeräumt werden? Der Oberste Gerichtshof hat bereits bestätigt, dass sich eine Gesellschaft bei der Einberufung einer Hauptversammlung nicht einfach darauf berufen kann, dass eine verstorbene Person noch als Gesellschafter im Handelsregister eingetragen ist, wenn die Gesellschaft vom Tod des eingetragenen Gesellschafters weiß (Entscheidung III Ips 22/2023 i.V.m. Entscheidung III Ips 17/2021).

Das Unternehmen muss daher sorgfältig vorgehen und versuchen, die Erben zu ermitteln und festzustellen, wer zur Ausübung der Rechte aus dem geerbten Geschäftsanteil berechtigt ist. Sind die Erben unbekannt oder nicht erreichbar oder kann die Vertretung des Nachlasses, zu dem der Geschäftsanteil gehört, nicht anderweitig ordnungsgemäß geregelt werden, kann auch die Bestellung eines vorläufigen Nachlassverwalters in Betracht gezogen werden (Artikel 131 ZD).

Neue Partner ohne Wissen, Interesse oder gemeinsame Vision

Sobald die Erben endgültig feststehen, ist klar, wer den Geschäftsanteil des verstorbenen Partners geerbt hat. Die Erben können auf Grundlage der endgültigen Erbentscheidung auch einen Eintrag im Erbregister beantragen. Als Partner haben die Erben alle Mitgliedschafts- und Geschäftsführungsrechte, einschließlich des Rechts, an der Hauptversammlung teilzunehmen, abzustimmen, informiert zu werden und am Gewinn beteiligt zu werden.

Es kommt häufig vor, dass die Erben mit den Aktivitäten und Abläufen des Unternehmens nicht vertraut sind und weder Interesse noch Kenntnisse oder Fähigkeiten besitzen, sich aktiv an der Unternehmensführung zu beteiligen. Dies kann besonders problematisch sein, wenn der verstorbene Partner ebenfalls Geschäftsführer, Mitarbeiter oder eine andere Schlüsselfigur im Unternehmen war und aktiv am Tagesgeschäft mitwirkte. Es ist auch nicht selbstverständlich, dass sie mit den anderen Partnern dieselben Ziele und Visionen für die weitere Entwicklung des Unternehmens teilen.

Bei mehreren Erben werden diese in der Regel Miteigentümer des Unternehmensanteils und müssen die daraus resultierenden Rechte gemeinsam ausüben. Streitigkeiten zwischen den Erben können sich daher zusätzlich negativ auf die Entscheidungsfindung und den Geschäftsbetrieb auswirken.

Die verbleibenden Gesellschafter könnten somit neue, langfristige Geschäftspartner gewinnen, die nicht von ihnen ausgewählt wurden und deren Beteiligung an der Unternehmensführung nicht vorgesehen war. Dies kann das Machtverhältnis zwischen den Gesellschaftern verändern, Entscheidungsprozesse verlangsamen oder sogar eine Managementblockade auslösen. Das Risiko ist umso größer, wenn das Unternehmen auf dem persönlichen Vertrauen, der Expertise und der aktiven Beteiligung der Gründungsgesellschafter beruht. In einem solchen Unternehmen bedeutet die Ersetzung eines Gesellschafters durch mehrere Nachfolger nicht nur einen Eigentümerwechsel, sondern kann auch die Art und Weise der Unternehmensführung und -entwicklung grundlegend verändern.

Wie lassen sich diese Probleme möglichst effektiv vermeiden?

Die Gesellschafter können bereits im Gesellschaftsvertrag festlegen, was mit dem Geschäftsanteil im Todesfall eines Gesellschafters geschieht. Sie können die Bedingungen bestimmen, unter denen die Erben weiterhin Gesellschafter bleiben, oder die Auflösung des geerbten Geschäftsanteils und die Auszahlung seines Wertes an die Erben vorsehen. Die Zulässigkeit einer solchen Regelung wurde bereits durch die Rechtsprechung bestätigt (VSL IV Cpg 632/2020).

Eine allgemeine Bestimmung, die den Eintritt von Erben in das Unternehmen ausschließt, ist jedoch nicht ausreichend. Der Gesellschaftsvertrag muss das gesamte Verfahren klar regeln: wer über die weitere Mitgliedschaft der Erben entscheidet und innerhalb welcher Frist, wann der Geschäftsanteil erlischt, wie das Stammkapital entsprechend angepasst wird und in welcher Weise und innerhalb welcher Frist der Wert des Geschäftsanteils an die Erben ausgezahlt wird.

Sind diese Angelegenheiten nicht ausreichend präzise und im Einklang mit den Bestimmungen des Gesellschaftsrechts geregelt, kann unter Umständen nicht wirksam verhindert werden, dass die Erben weiterhin Gesellschafter des Unternehmens bleiben. Unklare oder unvollständige Regelungen können zu Streitigkeiten über die Eintragung ins Handelsregister, Anfechtungen von Beschlüssen der Hauptversammlung und langwierigen Auseinandersetzungen über die Beendigung und den Wert der Unternehmensanteile führen.

Der Tod eines Gesellschafters ist nicht nur eine Erbschaftsfrage, sondern auch von großer Bedeutung für die künftige Eigentümer- und Managementstruktur des Unternehmens. Daher ist es sinnvoll, solche Situationen im Voraus zu regeln, solange die Gesellschafter noch eindeutig darüber verständigen und sie im Gesellschaftsvertrag angemessen festlegen können.